En legende elev bliver fanget i klassen, sendt til tilbageholdelse og straffet af modne kvinder. De lærer ham en lektie med omvendt gruppesex, og skiftes til at glæde ham.
I et hedt møde befinder en ung elev sig i varmt vand med en streng instruktør. Som straf griber hun kontrollen og kræver en tit-for-tat. Drengen, ivrig efter at behage, dykker ind og servicerer to vellystige MILF'er med dygtige mundtlige færdigheder. Deres rigelige aktiver bliver hans legeplads, hans fingre og tunge udforsker hver kurve. Kvinderne nyder til gengæld hans ungdommelige styrke, skiftes til at ride ham, deres modne lyster møder hans rå entusiasme. Klasseværelset forvandles til et hotbed af kødelig viden, da flere kvinder slutter sig til kampen. Gruppen nyder deres fælles lidenskab, deres kroppe flettet ind i en symfoni af nydelse. Drengen udmattet, men tilfreds, kan kun undre sig over oplevelsen, en lektion i liderlighed glemmer aldrig.
