En liten student, som har fått i oppdrag å veilede vennens stemor, føler seg nervøs og sjenert rundt henne. Men når de begynner å prate, fanger stemorens store pupper elevenes blikk og hun kan ikke motstå dem.
En liten student som studerer med vennene sine blir opphisset av stemorens intense og lidenskapelige øyeblikk. Kjemien mellom karakterene er til å ta og tilfredsstille alle som leter etter en het og erotisk opplevelse.